Más que palabras: 5 lecciones contundentes de la Corte Suprema sobre por qué no toda promesa es un contrato.

 

1. Introducción: El riesgo de las promesas incompletas

Un conflicto familiar y empresarial que se extendió por más de dos décadas tuvo su origen en un documento que parecía blindado: un convenio firmado el 14 de mayo de 1997. Lo que para las partes era un pacto definitivo sobre propiedades y participaciones sociales, terminó siendo una costosa lección de derecho civil que solo se cerró en 2018.

La sentencia SC5690-2018 de la Corte Suprema de Justicia sepultó las pretensiones de quienes buscaban el cumplimiento de este acuerdo, demostrando que la buena voluntad y la confianza no bastan. Este caso es una advertencia para cualquiera que firme «promesas»: si el documento no cumple con la rigurosa arquitectura legal, no es más que un papel sin fuerza vinculante.

2. No puedes prometer lo que no es tuyo (El problema de «El Tintalito»)

En el convenio, los cedentes prometieron derechos sobre un lote denominado «El Tintalito». Sin embargo, el inmueble no les pertenecía a ellos, sino a una persona jurídica distinta: la sociedad Frigorífico San Martín de Porres Ltda.

Aunque en Colombia la «venta de cosa ajena» es válida (Art. 1871), la Corte aclaró que en este caso la promesa era nula debido a la indeterminación del objeto. No existía una «posibilidad real de adquirir el derecho», sino apenas una esperanza vacía. Los cedentes no tenían el poder de disposición sobre el bien y no había certeza de que el inmueble llegara a su patrimonio. Como bien resaltó la sentencia:

«las partes obraron bajo el entendimiento recíproco de que el inmueble era de propiedad de la sociedad… de unos derechos que los cedentes consideraban tener en un inmueble ajeno».

3. La rigidez del Artículo 1611: El «Checklist» legal que no perdona

La Corte reiteró que la promesa de contrato es un acto solemne y excepcional. Según el Artículo 1611 del Código Civil (subrogado por el Art. 89 de la Ley 153 de 1887), para que una promesa produzca obligación alguna, debe cumplir este checklist sin fallos:

• Que conste por escrito: La voluntad verbal no existe para la promesa.
• Que el contrato prometido no sea ineficaz: El negocio final debe ser legalmente posible.
• Que contenga un plazo o condición: Debe fijarse la época exacta en que se celebrará el contrato e incluso se recomienda indicar la ciudad, la notaria y la hora en que se va a otorgar la Escritura Pública de venta.
• Determinación absoluta: El contrato debe estar tan definido que, para su perfeccionamiento, solo falte la tradición de la cosa o las formalidades legales (como la firma de la escritura).

En este caso, la invalidez fue tan evidente que el juez quedó facultado para declararla de oficio, es decir, sin que las partes lo solicitaran, al aparecer de manifiesto la nulidad absoluta del convenio.

4. Tú no eres la empresa: La barrera de la personería jurídica

Un error fatal en este litigio fue el desconocimiento del Artículo 98 del Código de Comercio. Los socios pretendieron disponer de los bienes del Frigorífico como si fueran activos personales, olvidando que la sociedad es una persona jurídica distinta a sus miembros.

La Corte fue tajante: permitir que los socios enajenen directamente bienes sociales sin agotar los procesos de los órganos de decisión (como la junta de socios o asamblea) «desconocería la personificación jurídica». Ni siquiera ser el dueño de la mayoría de las cuotas faculta a un socio para saltarse la barrera patrimonial de la empresa.

5. El efecto dominó de los contratos coligados

El acuerdo de 1997 no era una isla, sino una red de estipulaciones que incluían usufructo y cesiones. La Corte aplicó el concepto de «contratos coligados»: una pluralidad de acuerdos que, aunque autónomos, están unidos por una «causa económica unitaria».

Cuando la promesa sobre el inmueble cayó por nulidad, arrastró consigo a las demás cláusulas. Si el contrato principal es nulo, el «efecto dominó» destruye el resto de la operación económica. Al respecto, el fallo cita a Francesco Galgano:

«no hay un único contrato atípico con causa mixta… sino una pluralidad combinada de contratos, cada uno de los cuales responde a una causa autónoma, aun cuando en conjunto tiendan a la realización de una operación económica unitaria y compleja».

6. El castigo a la ambigüedad: Usufructo sin cantidad

Incluso si se ignoraran los puntos anteriores, el contrato habría muerto en su cláusula octava sobre el usufructo de cuotas sociales. Aunque las partes fijaron un precio ($5.000 por cuota), cometieron la ligereza de no definir cuántas cuotas eran objeto del usufructo.

Esta omisión violó el Numeral 3 del Artículo 1611. La indeterminación del contrato prometido hizo que la obligación fuera inejecutable; nadie puede ser obligado a entregar una cantidad que nunca se especificó. La Corte castigó esta ambigüedad declarando que el negocio simplemente no nació a la vida jurídica.

7. Conclusión: La certeza como base de la libertad contractual

El fallo de la Corte no es un exceso de formalismo, sino un ejercicio de protección a la seguridad jurídica. El rigor del Artículo 1611 existe para garantizar que, cuando el Estado use su fuerza para obligar a cumplir un contrato, lo haga sobre bases ciertas y no sobre simples expectativas o sueños patrimoniales.

La seguridad jurídica no es un obstáculo a la voluntad, sino el marco necesario para que esa voluntad sea exigible ante el Estado y protegida a través de las décadas.

Reflexión final: ¿Están sus acuerdos actuales basados en realidades legales o en simples expectativas que la ley no puede proteger?

Fuente: Corte Suprema de Justicia Sala Civil, Sentencia SC-56902018 (110013130303220080063501), Dic. 19/18.