Supersociedades descarta la figura de la agencia oficiosa para representar a accionistas

La Superintendencia de Sociedades, en reciente pronunciamiento, resolvió una consulta sobre la posibilidad de que un tercero actúe como agente oficioso de un accionista en sociedades anónimas y S.A.S., extendiendo su actuación más allá de la asistencia a reuniones, para incluir la solicitud de información societaria y la cesión de acciones.

1. Representación en asambleas de accionistas

La entidad fue enfática: no es jurídicamente viable que un accionista sea representado mediante agencia oficiosa en reuniones del máximo órgano social.

• La Ley 222 de 1995 (art. 18) regula de manera expresa la representación a través de poder escrito, excluyendo cualquier otra modalidad.

• Al ser norma especial, prima sobre disposiciones civiles generales, por lo que no cabe aplicar supletoriamente la agencia oficiosa.

2. Cesión de acciones

En cuanto a la posibilidad de que un agente oficioso solicite la cesión de acciones de un accionista ausente, la Superintendencia recordó que el artículo 406 del Código de Comercio exige orden escrita del enajenante para que la inscripción de la transferencia produzca efectos frente a la sociedad y terceros.

• En consecuencia, la cesión no puede ser solicitada ni ejecutada por un agente oficioso.

3. Acceso a información societaria

Respecto al derecho de inspección, el Despacho señaló que la información societaria y los libros de comercio son de carácter reservado (arts. 49, 61 y 62 del Código de Comercio).

• Solo pueden ser revisados por los asociados, autoridades competentes y órganos de control (revisor fiscal o auditor).

• Los administradores están facultados para oponerse a solicitudes de inspección de terceros, incluso si estas se presentan bajo la figura de la agencia oficiosa.

La Supersociedades reiteró que la agencia oficiosa es improcedente en materia societaria, tanto para representación en asambleas como para la cesión de acciones o el ejercicio del derecho de inspección. Las vías de actuación de los accionistas están estrictamente reguladas por la ley mercantil, lo que excluye mecanismos supletorios del derecho civil.

SuperSociedades, oficio 220-084523 de 2025