DIAN aclara responsabilidad de representantes legales y herederos en procesos de fiscalización tributaria

La Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN) emitió el Concepto 006375 (interno 575) del 23 de abril de 2025, en el que aborda importantes aspectos sobre la responsabilidad de representantes legales, herederos y sucesiones ilíquidas frente a las obligaciones tributarias de personas jurídicas y naturales fallecidas, particularmente en contextos de fiscalización por incumplimiento de deberes formales como la presentación de declaraciones.

Representantes legales: responsabilidad subsidiaria y alcance temporal

Uno de los principales interrogantes abordados fue quién debe ser vinculado en un proceso de fiscalización cuando, al momento del incumplimiento de una obligación formal (por ejemplo, no presentar una declaración), existía un representante legal distinto al actual.

La DIAN aclaró que ambos representantes legales deben ser vinculados al proceso, bajo el entendido de que:

• El representante legal en funciones durante el incumplimiento tenía la obligación de presentar la declaración y, por tanto, puede ser considerado responsable subsidiario si el deudor principal (la sociedad) no cumple con la obligación.

• El nuevo representante legal también puede llegar a ser responsable subsidiario si, al asumir el cargo, la obligación aún podía ser cumplida (por ejemplo, si no ha prescrito la facultad de cobro ni vencido el término para corregir), y omitió actuar de forma diligente para subsanar la situación.

La entidad recordó que este estándar de diligencia no se limita a una conducta prudente, sino que exige actuar conforme a la diligencia de un buen hombre de negocios, de acuerdo con lo previsto en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995 y la jurisprudencia constitucional. Esto incluye verificar el cumplimiento de las obligaciones fiscales vigentes al momento de asumir el cargo y tomar medidas para corregir cualquier incumplimiento aún subsanable.

Sucesiones ilíquidas: actualización del RUT y notificación de actos administrativos

Otro punto tratado fue la notificación de actos administrativos cuando el contribuyente ha fallecido, pero el Registro Único Tributario (RUT) no ha sido actualizado para reflejar la existencia de una sucesión ilíquida.

La DIAN señaló que:

• Las obligaciones tributarias del causante subsisten y son asumidas por la sucesión ilíquida, conforme al artículo 7 del Estatuto Tributario.

• La actualización del RUT debe hacerse dentro del mes siguiente al fallecimiento, por parte de los herederos con administración de bienes, el albacea o el curador de la herencia yacente. El incumplimiento de esta obligación puede dar lugar a sanciones previstas en el artículo 658-3 del E.T.

• Si el RUT no ha sido actualizado, la DIAN debe notificar los actos al domicilio registrado del contribuyente fallecido, ya que esta información sigue siendo válida y vigente hasta tanto no se modifique.

Participación de herederos y legatarios en el proceso de determinación

La DIAN también recordó que los herederos y legatarios, como deudores solidarios, deben ser vinculados desde las etapas de determinación de la obligación tributaria, no solo en la fase de cobro coactivo. Esta garantía, reconocida por la Corte Constitucional, busca proteger el derecho al debido proceso, permitiendo que quienes puedan resultar responsables solidarios tengan oportunidad de ejercer defensa, aportar pruebas y controvertir los actos administrativos.

Conclusión

El Concepto 006375 de 2025 proporciona lineamientos claros sobre cómo debe actuar la DIAN frente a los distintos escenarios de incumplimiento tributario cuando están involucradas personas jurídicas con cambios de representación legal o personas naturales fallecidas. La posición de la entidad refuerza la importancia de la diligencia proactiva de los administradores, así como la necesidad de que los herederos actualicen oportunamente el RUT y participen activamente en los procesos que puedan afectar el patrimonio sucesoral.