La confidencialidad en la Implementación del Sistema SAGRILAFT

En el contexto de la implementación del Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo, y la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (SAGRILAFT) por parte de las empresas, surgen diversas inquietudes sobre la confidencialidad de los documentos relacionados con este sistema. La SuperSociedades abordó estas inquietudes basadas en la normatividad vigente y la posición doctrinal sobre el tema.

Confidencialidad de la Política y Manual de Procedimientos SAGRILAFT

La Circular 100-000016 de 2020 de la Superintendencia de Sociedades, que regula la implementación del SAGRILAFT, establece que la empresa obligada debe divulgar la política y los procedimientos del sistema dentro de la organización y a las partes interesadas. Esto incluye la capacitación anual de empleados, asociados y otros involucrados. La norma no establece explícitamente una obligación de confidencialidad sobre estos documentos. De hecho, la divulgación es parte de la estrategia de cumplimiento, lo que sugiere que estos documentos no deben considerarse estrictamente confidenciales.

Confidencialidad de la Matriz de Riesgos SAGRILAFT

La matriz de riesgos, como parte esencial del sistema, tiene como objetivo identificar y evaluar los riesgos de lavado de activos y financiación del terrorismo en la empresa. Al igual que con la política y los procedimientos, la Circular no menciona restricciones explícitas de confidencialidad sobre la matriz. Sin embargo, dado su carácter interno, es probable que algunas partes de la matriz puedan contener información sensible que no debe compartirse sin la debida autorización, aunque en términos generales se fomente su divulgación y comprensión por parte de las partes interesadas.

Documentos Confidenciales en el Sistema SAGRILAFT

En cuanto a los documentos confidenciales dentro del sistema SAGRILAFT, la ley y la normativa señalan que los informes sobre Operaciones Sospechosas (OS) deben ser manejados con estricta reserva. Según el artículo 5.6 de la Circular 100-000016, la empresa y su Oficial de Cumplimiento deben garantizar la reserva de la información que se remita a la Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF) sobre estas operaciones. Estos informes están protegidos por la Ley 526 de 1996 y deben tratarse con la más alta confidencialidad.

Documentos No Confidenciales en el Sistema SAGRILAFT

Por otro lado, la normativa establece que ciertos documentos del sistema SAGRILAFT pueden no ser considerados confidenciales y, por lo tanto, pueden ser compartidos con terceros, siempre y cuando no se vulneren disposiciones legales o reglamentarias sobre la protección de la información. Sin embargo, la empresa debe asegurarse de que los documentos divulgados no contengan información sensible que pueda comprometer la seguridad o la integridad de las operaciones.

Facultades de las Empresas para No Revelar Documentos del Sistema SAGRILAFT

Las empresas tienen la facultad de no revelar o compartir ciertos documentos del sistema SAGRILAFT, especialmente aquellos relacionados con la debida diligencia intensificada, que involucran información confidencial sobre las contrapartes. Sin embargo, deben cumplir con las obligaciones de revelación establecidas por la Ley 2195 de 2022, que obliga a las contrapartes a suministrar la información requerida para identificar al beneficiario final de las operaciones. En este sentido, la reserva del libro de registro de accionistas no se levanta, pero sí deben entregarse los datos que permitan identificar al beneficiario final.

En resumen, la normativa sobre el SAGRILAFT no impone una obligación de confidencialidad estricta sobre todos los documentos del sistema, pero sí establece ciertas excepciones, como la reserva de los informes sobre operaciones sospechosas. Además, los documentos relacionados con la debida diligencia y la identificación del beneficiario final deben ser tratados con cuidado, respetando siempre las disposiciones sobre protección de datos personales y los principios de transparencia en el cumplimiento de la normativa contra el lavado de activos y la financiación del terrorismo.

SuperSociedades, oficio 220-308795 de 2024