La SuperSociedades aclara el alcance de la Asamblea Ordinaria para reformas estatutarias

En un reciente concepto, la Superintendencia de Sociedades respondió una consulta sobre la posibilidad de incluir reformas estatutarias en el orden del día de una Asamblea General Ordinaria de Accionistas. En su pronunciamiento, la entidad aclaró que no existe impedimento legal para abordar este tema en reuniones ordinarias, siempre que se cumplan los requisitos legales y estatutarios.

1. Reuniones ordinarias y extraordinarias: competencias del máximo órgano social
   • Las reuniones ordinarias están reguladas por el artículo 422 del Código de Comercio, que establece que deben realizarse al menos una vez al año para tratar temas como la situación de la sociedad, aprobación de cuentas y balances, distribución de utilidades, y otras decisiones clave relacionadas con el objeto social.
   • Aunque las reformas estatutarias no están explícitamente mencionadas en el artículo 422, el artículo 182 permite incluir en la agenda de estas reuniones temas no previstos en la convocatoria, siempre que sean propuestos por los directores o asociados.
2. Inclusión de reformas estatutarias en reuniones ordinarias
   • Según el artículo 420 del Código de Comercio, el máximo órgano social tiene la facultad de decidir sobre cualquier tema que no sea competencia exclusiva de otros órganos. Esto incluye la posibilidad de reformar los estatutos sociales durante una Asamblea Ordinaria, si se encuentra debidamente aprobado por la asamblea.
3. Reuniones extraordinarias y reformas estatutarias
   • Las reuniones extraordinarias, reguladas por el artículo 423 del Código de Comercio, están destinadas a abordar temas urgentes o imprevistos, incluyendo reformas estatutarias, siempre que estos puntos sean especificados en la convocatoria.
4. Aplicación a Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS)
   • Para las SAS, la Ley 1258 de 2008 permite la flexibilidad de realizar reuniones ordinarias o extraordinarias sin las restricciones de quórum universal, siempre que se respeten los estatutos y la normativa aplicable, incluyendo las disposiciones del Código de Comercio que regulan a las sociedades anónimas.

Implicaciones para las sociedades

1. Flexibilidad en las reuniones ordinarias:
   • Las sociedades pueden incluir reformas estatutarias en el orden del día de las reuniones ordinarias, facilitando la discusión y aprobación de cambios relevantes sin necesidad de convocar una reunión extraordinaria.
2. Planeación y cumplimiento:
   • Es esencial que los administradores y directores aseguren el cumplimiento de las normas de convocatoria, incluyendo la adecuada comunicación a los accionistas y la inclusión de los temas en el orden del día, para evitar conflictos legales.
3. Seguridad jurídica:
   • Este concepto confirma que las asambleas ordinarias son una herramienta válida para tomar decisiones importantes como reformas estatutarias, siempre que se respeten los procedimientos legales.

La Superintendencia de Sociedades aclara que no existe prohibición legal para discutir y aprobar reformas estatutarias en una Asamblea Ordinaria de Accionistas. Este pronunciamiento refuerza la flexibilidad de las sociedades en la gestión de sus reuniones y subraya la importancia de respetar los principios de convocatoria, deliberación y decisión consagrados en el Código de Comercio y los estatutos sociales.

SuperSociedades, oficio 2024-01-199620 de 2024