¿Deben registrarse en el Registro Único de Beneficiarios Finales las sociedades en liquidación y canceladas?

La Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN) respondió una consulta sobre la obligación de las sociedades en estado de liquidación o ya liquidadas de suministrar información en el Registro Único de Beneficiarios Finales (RUB). En su pronunciamiento, la DIAN reafirmó que esta obligación aplica tanto para sociedades en proceso de disolución y liquidación como para aquellas que buscan cancelar su Registro Único Tributario (RUT).

Aspectos principales del pronunciamiento

1. Naturaleza y alcance del RUB
   • El RUB, establecido en los artículos 16 y 17 de la Ley 2155 de 2021, tiene como objetivo identificar a las personas naturales que ejercen control efectivo o final sobre personas jurídicas o estructuras sin personería jurídica.
   • Este registro es obligatorio para todas las sociedades nacionales, incluso aquellas en procesos de disolución, liquidación o intervención judicial.
2. Obligaciones para sociedades en liquidación
   • Según el Oficio 005616 – interno 551 de mayo 10 de 2023, el beneficiario final en una sociedad disuelta en estado de liquidación será el liquidador, quien actúa como representante legal en este proceso, conforme al artículo 238 del Código de Comercio.
   • Estas sociedades debían reportar la información en el RUB antes del 31 de julio de 2023 si estaban disueltas para esa fecha.
3. Requisitos para la cancelación del RUT
   • La Resolución 000164 de 2021 y su modificación mediante el artículo 1 de la Resolución 1240 de 2022 exigen que las sociedades que soliciten la cancelación del RUT cumplan previamente con la obligación de suministrar información en el RUB.
   • Esto incluye proporcionar la información del beneficiario final a la fecha de solicitud de cancelación.
4. Plazos y sanciones
   • Las sociedades constituidas antes del 31 de mayo de 2023 debían realizar el reporte inicial de beneficiarios finales en el RUB a más tardar el 31 de julio de 2023.
   • Aquellas constituidas después del 1 de junio de 2023 tienen un plazo máximo de dos meses desde su inscripción en el RUT o cuando surja la obligación.
   • El incumplimiento de estas disposiciones puede dar lugar a sanciones en el marco de los procesos de fiscalización de la DIAN.

Implicaciones para las empresas

1. Responsabilidad de los liquidadores:
   • Los liquidadores deben garantizar el reporte adecuado en el RUB, ya que son considerados los beneficiarios finales durante el proceso de liquidación.
2. Cumplimiento normativo:
   • Las sociedades en cualquier etapa de disolución o liquidación deben cumplir con las obligaciones de reporte en el RUB para evitar sanciones, incluso si buscan la cancelación de su RUT.
3. Importancia del RUB en la transparencia fiscal:
   • El RUB refuerza la transparencia y trazabilidad de los beneficiarios finales, facilitando a las autoridades identificar estructuras de control efectivo en las sociedades.

La DIAN reafirma que el cumplimiento del RUB es una obligación formal ineludible para las sociedades en liquidación o cancelación. Este pronunciamiento destaca la importancia de los plazos establecidos y el rol de los liquidadores como responsables del reporte. Las empresas deben adoptar un enfoque proactivo para asegurar el cumplimiento normativo y evitar sanciones derivadas de la omisión de estas obligaciones.

DIAN, concepto 819 [006960] de 2024