Conozca el procedimiento para la disminución de capital con reembolso de aportes en una sociedad

La SuperSociedades resolvió varias inquietudes relacionadas con el proceso para la autorización de disminución de capital con efectivo reembolso de aportes. El documento clarifica el marco normativo y el proceso que deben seguir las empresas en estos casos, en especial en lo concerniente a la formalización y documentación de la reforma estatutaria.

Requisitos previos y documentos necesarios

El concepto se refiere a los procedimientos establecidos en la Circular Básica Jurídica No. 100-000008 de 2022, que regula la disminución de capital con reembolso. Uno de los requisitos fundamentales es la presentación del acta de la Asamblea General de Accionistas que apruebe la reforma estatutaria para disminuir el capital. Además, tras la autorización de la Superintendencia, se debe formalizar la reforma a través de un acto administrativo que será posteriormente inscrito en el Registro Mercantil.

Un punto de interés es que las sociedades por acciones simplificadas (SAS) pueden omitir la protocolización de la reforma, simplificando el proceso. Esta disposición brinda mayor flexibilidad para este tipo de sociedades, que pueden evitar ciertos trámites formales que son obligatorios para otros tipos societarios.

Formalización de la decisión de la Asamblea General

El concepto aclara que, una vez la Superintendencia ha autorizado la disminución de capital, no es necesario que el máximo órgano social se reúna nuevamente para ratificar la decisión. La autorización de la Superintendencia es suficiente para que las empresas procedan con la inscripción de la reforma en el Registro Mercantil, eliminando la necesidad de crear nuevas actas posteriores a la autorización.

Certificación de no cambio en las circunstancias financieras

Otro aspecto fundamental abordado en el Oficio es la certificación requerida según el numeral 1.7.7. de la Circular Básica Jurídica. Esta certificación, emitida por el revisor fiscal o el contador, asegura que no han cambiado las circunstancias financieras que motivaron la autorización de la disminución de capital. Esta medida tiene como objetivo proteger la legalidad y viabilidad de la operación, garantizando que las condiciones bajo las cuales se autorizó la disminución de capital se mantengan hasta la formalización e inscripción de la reforma.

Superintendencia de Sociedades, oficio 220-231257 de 2024