La Superintendencia de Sociedades emite concepto clave sobre el manejo de acreencias no reclamadas en liquidaciones voluntarias

La Superintendencia de Sociedades emitió un importante concepto jurídico que aclara varios aspectos cruciales del proceso de liquidación voluntaria de sociedades comerciales. El Oficio 220-170934, fechado el 18 de julio de 2024, responde a una serie de interrogantes sobre la aplicación del artículo 26 de la Ley 1429 de 2010, proporcionando orientación vital para liquidadores y profesionales del derecho societario.

Aspectos destacados del concepto:

1. Procedimiento para el depósito judicial: El concepto establece que para dar cumplimiento al artículo 26 de la Ley 1429 de 2010, el liquidador debe iniciar un proceso de pago por consignación. Este procedimiento garantiza que los pagos a los acreedores que no se han presentado a reclamar sus acreencias se realicen de manera adecuada y conforme a la ley.
2. Momento oportuno para el depósito: Aunque la legislación no establece un plazo específico, la Superintendencia recomienda que el pago por consignación se efectúe antes de someter la cuenta final de liquidación a la aprobación del máximo órgano social. Esta recomendación busca asegurar que todas las obligaciones pendientes se manejen adecuadamente antes de concluir el proceso de liquidación.
3. Determinación de la no reclamación por parte del acreedor: El concepto aclara que para considerar que un acreedor no se ha acercado a recibir el pago, el liquidador debe primero realizar una oferta formal de pago. Esta oferta debe cumplir con los requisitos legales establecidos en el artículo 1658 del Código Civil y especificar un plazo para que el acreedor reciba el pago. Solo después de que este plazo haya expirado sin respuesta del acreedor, se puede proceder con el depósito judicial.
4. Negociación de acciones durante la liquidación: Un punto particularmente interesante del concepto es la aclaración sobre la negociación de acciones durante el proceso de liquidación. La Superintendencia afirma que la enajenación de acciones no se suspende durante este período. Los accionistas pueden continuar realizando actos de disposición sobre sus acciones hasta el momento de la distribución de remanentes y la aprobación final de las cuentas, siempre que se respeten los estatutos sociales y, si aplica, el derecho de preferencia.
5. Distinción entre acreedores externos e internos: El concepto hace una distinción importante entre acreedores externos (terceros con los que la sociedad tiene deudas) y acreedores internos (socios o accionistas de la sociedad). Esta distinción es crucial para entender cómo se deben manejar las diferentes obligaciones durante el proceso de liquidación.
6. Aplicación de normas especiales: La Superintendencia recuerda que existen normas especiales, como el artículo 249 del Código de Comercio, que prevalecen sobre las disposiciones generales de la Ley 1429 de 2010 en ciertos casos, como en el procedimiento para el pago del remanente a socios o accionistas ausentes o numerosos.

Este concepto de la Superintendencia de Sociedades proporciona una guía valiosa para los profesionales involucrados en procesos de liquidación voluntaria. Al ofrecer claridad sobre los procedimientos a seguir en el manejo de acreencias no reclamadas y la disposición de acciones durante el proceso liquidatario, se espera que contribuya a una mayor eficiencia y seguridad jurídica en estos procesos.