La Superintendencia de Sociedades aclara aspectos sobre la renuncia del representante legal y el registro mercantil

La Superintendencia de Sociedades aclaró recientemente algunos aspectos cruciales sobre la renuncia del representante legal y su inscripción en el registro mercantil.

Consideraciones de la SuperSociedades

El concepto aborda dos puntos principales. Primero, respecto a la permanencia de la inscripción del representante legal que ha renunciado, la Superintendencia cita el artículo 164 del Código de Comercio, que establece que las personas inscritas como representantes de una sociedad conservarán tal carácter para todos los efectos legales mientras no se cancele dicha inscripción mediante el registro de un nuevo nombramiento. Esto implica que, incluso después de presentar su renuncia, el representante legal seguirá figurando en el registro mercantil hasta que se inscriba a su reemplazo.

La Superintendencia también hace referencia a la Sentencia C-621 de 2003 de la Corte Constitucional, que proporciona una interpretación más detallada de esta situación. Según esta sentencia, si los estatutos sociales no prevén un término para el reemplazo del representante legal saliente, los órganos sociales tienen un plazo de 30 días para nombrar y registrar al nuevo representante. Durante este período, el representante saliente continuará ejerciendo el cargo con todas sus responsabilidades. Si pasado este término no se ha nombrado un reemplazo, termina la responsabilidad legal del representante saliente, aunque debe dar aviso a la Cámara de Comercio para que esta información se incorpore en el certificado de existencia y representación legal de la sociedad.

En cuanto al segundo punto de la consulta, relacionado con la capacidad de las Cámaras de Comercio para modificar inscripciones sin solicitud de la sociedad, la Superintendencia aclara que son los representantes legales de cada sociedad los encargados de solicitar la inscripción de documentos y actos sujetos a registro. Las Cámaras de Comercio están obligadas a inscribir en el registro mercantil aquellos actos, documentos o situaciones en las que medie orden de autoridad competente, como sanciones y embargos.

SuperSociedades, oficio 220-058401 de 2024