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La Superintendencia de Sociedades fue consultada recientemente sobre la inscripción en el registro mercantil de las reformas estatutarias en una sociedad por acciones simplificada (SAS).

Consideraciones de la SuperSociedades

Según el artículo 1871 del Código de Comercio, el máximo órgano social de una compañía, independientemente del tipo societario, tiene la función de estudiar y aprobar reformas al contrato social, ajustándose a las normas legales y estatutarias.

Una vez aprobada una reforma, el representante legal debe elevarla a escritura pública y luego registrarla en el registro mercantil correspondiente. Las escrituras de reformas estatutarias también deben registrarse en las cámaras de comercio de los lugares donde la sociedad tenga sucursales.

Es importante destacar que las reformas, una vez aprobadas, producen efectos entre los asociados, pero solo tendrán efectos frente a terceros una vez que se eleven a escritura pública y se cumpla con el requisito de publicidad. La Superintendencia de Sociedades ha afirmado que las reformas deben tener las cualidades jurídicas del contrato mismo, mediante formalidades como la escritura pública y la inscripción en el registro público de comercio, para ser oponibles a terceros.

En el contexto específico de las SAS, el artículo 29 de la Ley 1258 de 2008 establece que las reformas estatutarias se aprobarán por la asamblea con el voto favorable de accionistas que representen al menos la mitad más una de las acciones presentes en la reunión. La determinación respectiva debe constar en un documento privado inscrito en el Registro Mercantil, a menos que implique la transferencia de bienes mediante escritura pública, en cuyo caso se regirá por esa formalidad.

Así las cosas, todas las reformas estatutarias en una SAS deben ser inscritas en el registro mercantil, y la diferencia radica en que el documento puede ser privado, según lo dispuesto por la ley que rige a estas sociedades.

SuperSociedades, oficio 220-001514 de 2024

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