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La junta directiva y sus funciones en una sociedad en liquidación ha sido tema de pronunciamientos por parte de la Superintendencia de Sociedades.

Según el Oficio 220-0191897, en una sociedad anónima que se encuentra disuelta y en proceso de liquidación, la junta directiva, como órgano social, puede desaparecer en términos de funciones de administración, pero puede continuar ejerciendo algunas funciones de asesoría.

La junta directiva es considerada un órgano de garantía y colaboración que representa los intereses de los asociados y colabora con el representante legal en la gestión de los negocios sociales. Mantiene su vigencia mientras la sociedad esté activa y en pleno auge de su objeto social, brindando apoyo al representante legal. Sin embargo, cuando una sociedad entra en proceso de liquidación y no puede realizar nuevas operaciones, la Junta Directiva puede quedar obsoleta.

En este contexto, la junta directiva puede desempeñarse como un órgano asesor, siempre y cuando no haya normas legales que lo prohíban. Sus pronunciamientos en esta etapa no son vinculantes para el liquidador, ya que este último tiene amplias facultades para llevar a cabo la liquidación y ejecutar todos los actos necesarios para la terminación de la empresa.

El artículo 238 del Código de Comercio destaca el poder del liquidador al establecer que «los liquidadores procederán» de acuerdo con la ley. Esto significa que el liquidador tiene deberes impuestos por la ley y no puede sustraerse de su cumplimiento ni sentirse limitado por la Junta Directiva en su papel de asesor.

Es importante destacar que la libertad del liquidador en el desempeño de sus funciones no lo exime de responsabilidades. Los liquidadores son responsables ante los asociados y terceros por los perjuicios causados por violación o negligencia en el cumplimiento de sus deberes, según lo establece el artículo 255 del Código de Comercio.

SuperSociedades, oficio 220-266461 de 2023

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