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La Superintendencia de Sociedades se pronunció recientemente sobre la posibilidad de expedir un título accionario por valor inferior de una acción, como dividendos a los accionistas. Lo anterior considerando el contexto de una sociedad anónima o por acciones simplificada involucrada en el reparto de dividendos entre accionistas.

Consideraciones de la SuperSociedades

A efectos de absolver el interrogante planteado, la entidad acudió a disposiciones específicas del Código de Comercio, en particular al artículo 455 que regula la distribución de remanentes y ofrece la opción de pago en acciones liberadas bajo ciertas condiciones, establecidas por la asamblea con el voto del 80% de las acciones representadas.

La SuperSociedades destacó también el artículo 378 del mismo código, que aborda la indivisibilidad de las acciones y la necesidad de designar un representante común en situaciones en las que una acción pertenezca a varias personas. Este representante ejercerá los derechos correspondientes a la calidad de accionista, y en ausencia de acuerdo, el juez del domicilio social intervendrá según lo solicitado por algún interesado.

De igual forma, la Superintendencia hizo mención de la Circular Básica Jurídica de la entidad, específicamente en relación con la proporción para la suscripción de acciones y el tratamiento de fracciones en emisiones. Esta circular subraya la imposibilidad de negociar fracciones de acciones no negociadas y la incapacidad de aproximarse a la unidad, ya que excedería el número de acciones ofrecidas. También rememoró la entidad un oficio previo que recalca la naturaleza de las acciones como unidades completas, su indivisibilidad, y la necesidad de negociaciones entre accionistas para completar el valor de una acción en caso de presentarse fracciones o decimales.

Todo ello para concluir que,

no es posible expedir un título por menos de una acción, teniendo en cuenta que se trata de unidades completas, que no pueden ser fraccionadas.

Ello pues « las acciones en que está dividido el capital de una compañía, incluida una sociedad por acciones simplificada, son unidades completas; el capital tanto para efectos legales como contables, es la suma de tantas partes alícuotas como se acuerde previamente, teniendo en cuenta el valor nominal que se le haya asignado a cada acción, y por ende, de presentarse fracciones o decimales de acciones, es necesario que entre los accionistas titulares de las mismas, se proceda a realizar las negociaciones pertinentes entre los asociados hasta completar el valor de una acción, con el fin de que les correspondan acciones enteras a los que finalmente se queden con ellas».

SuperSociedades, oficio 220-281422 de 2023

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