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¿Qué sucede cuando las actas elaboradas en el marco de una reunión presencial no son firmadas por el secretario o algún accionista, o cuando aquella no es registrada en el libro de accionistas? De este tema se ocupó recientemente la Superintendencia de Sociedades.

Consideraciones de la SuperSociedades

La entidad inició su análisis haciendo referencia a lo establecido en los artículos 19 y 21 de la Ley 222 de 1995, la legislación actual sobre las reuniones no presenciales:

Artículo 19. REUNIONES NO PRESENCIALES: Siempre que ello se pueda probar, habrá reunión de la junta de socios, de asamblea general de accionistas o de junta directiva cuando por cualquier medio todos los socios o miembros puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva. En este último caso, la sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado.

Artículo 21. ACTAS: En los casos a que se refieren los artículos 19 y 20 precedentes, las actas correspondientes deberán elaborarse y asentarse en el libro respectivo dentro de los treinta días siguientes a aquel en que concluyó el acuerdo. Las actas serán suscritas por el representante legal y el secretario de la sociedad. A falta de este último, serán firmadas por alguno de los asociados o miembros.

Además, destacó la Superintendencia, el Decreto 398 de 2020 adiciona el artículo 2.2.1.16.1 al Decreto 1074 de 2015, estableciendo pautas específicas para las reuniones no presenciales.

Si una reunión no presencial no es firmada por el secretario de la reunión o por algún accionista, ¿cuál sería la sanción jurídica? 

La legislación establece de manera clara que el acta de una reunión no presencial debe ser firmada por el representante legal y el secretario de la sociedad. En caso de que el secretario no firme, puede ser firmada por algún asociado o miembro. La falta de esta formalidad puede implicar ineficacia para efectos probatorios según lo establecido en el artículo 189 del Código de Comercio.

Si el acta de la reunión no es asentada en el libro de actas, 30 días después de ocurrida la reunión, ¿cuál sería la sanción jurídica? 

La normativa establece que el acta de una reunión no presencial debe ser asentada en el libro respectivo dentro de los 30 días siguientes a la fecha en que concluyó la reunión. El incumplimiento de esta obligación puede hacer que la Superintendencia de Sociedades imponga multas o sanciones por el incumplimiento de la ley.

Si el representante legal no verifica el quórum durante la reunión, ¿cuál sería la sanción jurídica? 

El representante legal tiene la obligación legal de dejar constancia en el acta de la reunión no presencial sobre la continuidad del quórum necesario durante toda la reunión. La omisión de este deber puede tener consecuencias legales y hacer que las decisiones tomadas en la reunión sean ineficaces según el artículo 190 del Código de Comercio. Es importante destacar que las decisiones tomadas en contravención a la normativa pueden ser ineficaces, nulas o inoponibles según las circunstancias específicas.

Superintendencia de Sociedades, oficio 220-281410 de 2023

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