La Superintendencia de Sociedades ha emitido un pronunciamiento clave en relación con la aprobación de actas del máximo órgano social y las diferencias que pueden surgir frente a su contenido, particularmente cuando esta tarea se delega a una comisión verificadora designada.
Consideraciones de la SuperSociedades
Según la Superintendencia, cuando la asamblea general de accionistas o junta de socios decide delegar la aprobación del acta a tres personas asociadas, existe un requisito fundamental que debe cumplirse. Cada uno de los miembros de esta comisión debe expresar su consentimiento en relación con la veracidad del acta. En otras palabras, se requiere la aprobación unánime de todos los integrantes de la comisión para que el acta se considere válida y pueda servir como evidencia de los hechos registrados durante la reunión.
La entidad basa su enfoque en la importancia de cumplir con los requisitos necesarios para que las actas sean consideradas pruebas legales de los eventos ocurridos en las reuniones de la asamblea o junta de socios. Sin embargo, es crucial destacar que la aprobación de estas actas no otorga automáticamente validez legal a las decisiones tomadas en dichas reuniones.
No debe perderse de vista que las actas son esenciales para documentar los acontecimientos, pero las decisiones tomadas en estas reuniones deben cumplir con los requisitos legales y estatutarios correspondientes. La Superintendencia señala que, en el caso de que se tomen decisiones sin el número de votos requerido o que excedan los límites establecidos en el contrato social, esas decisiones pueden ser consideradas nulas.Y es que, a pesar de que las actas son el principal medio de prueba, la ley mercantil y procedimental no excluye el uso de otros medios de prueba cuando sea necesario. Esto significa que, si surgen cuestionamientos sobre la validez o legalidad de las decisiones tomadas en una reunión, pueden utilizarse otros medios de prueba además de las actas para aclarar o respaldar los hechos.
¿Qué sucede si se nombra una comisión verificadora y ésta tiene diferencias con la asamblea, frente al contenido del acta?
Para la entidad administrativa, en el evento que existan diferencias entre los comisionados, que no puedan superarse y por ende se impida la aprobación del acta, el único camino a seguir es someter el texto del acta a consideración del máximo órgano social para su correspondiente aprobación.
Valga recalcar que la aprobación del acta de una reunión del máximo órgano social, bien sea por los asociados o por la comisión nombrada para tal efecto, junto con las firmas del Presidente y Secretario de la reunión, son requisitos esenciales para que el documento sirva como medio de prueba de lo allí plasmado.
SuperSociedes, oficio 220-224111 de 2023
