Frente al alcance de la responsabilidad de los administradores, la Superintendencia de Sociedades a lo largo de su doctrina ha referenciado el artículo 200 del Código de Comercio según el cual aquellos no serán considerados responsables cuando no tengan conocimiento de la acción u omisión que se les imputa, o cuando hayan votado en contra de dicha acción (siempre y cuando no la ejecuten).
Consideraciones de la SuperSociedades
La entidad resaltó que esta norma presume la culpa de los administradores en situaciones de incumplimiento de sus deberes, extralimitación de funciones, violación de la ley o los estatutos de la sociedad. En tales casos, el demandante no necesita demostrar que el administrador actuó con culpa, ya que la presunción legal juega a favor del demandante. Sin embargo, el demandante debe comprobar al menos la existencia de la violación de la ley o los estatutos.
Desde el punto de vista procesal, la SuperSociedades indicó que la ley mercantil contempla dos mecanismos para que las partes interesadas presenten demandas contra los administradores de una sociedad: la acción individual de responsabilidad y la acción social de responsabilidad. Ambos procedimientos se llevan a cabo mediante el procedimiento verbal sumario de única instancia, y no se permiten excepciones previas ni modificaciones a la demanda, de acuerdo con lo establecido en el artículo 392 del Código General del Proceso.
En relación con la acción individual de responsabilidad, la entidad administrativa explicó que cualquier persona que haya sufrido perjuicios como resultado de las acciones de los administradores puede presentar una demanda para que se le indemnicen los daños causados al patrimonio personal del accionista o de terceros afectados. Esta acción busca responsabilizar de manera personal al administrador ante los accionistas o terceros, y no a la sociedad en sí misma por las acciones de sus administradores como órgano social. Por otro lado, la acción social de responsabilidad tiene como objetivo la restauración del patrimonio de la sociedad cuando ha sido afectado por las acciones u omisiones de sus administradores. En este caso, los demandantes actúan en representación de la sociedad, ya que carecen de legitimación propia. La verdadera parte interesada en esta acción es la compañía.
Por último, la Superintendencia recordó que, de acuerdo con la Constitución Política y el Código General del Proceso, tiene la competencia para tramitar diversas acciones judiciales relacionadas con asuntos societarios, incluida la acción de responsabilidad contra los administradores de una sociedad.
SuperSociedades, oficio 220-152526
