No es posible la redomiciliación transfronteriza de sociedades colombianas

La Superintendencia de Sociedades respondió a una solicitud de reconsideración sobre la doctrina emitida en el Oficio 220-179739 del 23 de agosto de 2022, en el que se había señalado la imposibilidad de redomiciliar una sociedad colombiana en el extranjero. El consultante planteaba el caso de una compañía nacional que pretendía trasladar su domicilio principal a España, conservando su continuidad jurídica.

Puntos centrales de la doctrina reiterada

1. Inexistencia de regulación expresa en Colombia

   • El Código de Comercio regula el cambio de domicilio únicamente dentro del territorio nacional (art. 165 C. de Co.).

   • No existe disposición alguna que habilite a una sociedad constituida en Colombia a trasladar su domicilio principal a otro país, ni tampoco que permita que una extranjera se radique en Colombia mediante redomiciliación.

2. Nacionalidad de las sociedades

   • Según el artículo 469 del Código de Comercio, son sociedades colombianas las constituidas conforme a la ley nacional con domicilio en Colombia.

   • La nacionalidad societaria está ligada al domicilio principal, lo que determina la legislación aplicable a su constitución y funcionamiento.

   • Este criterio coincide con el Tratado de Derecho Comercial de Montevideo (1889), ratificado por Colombia mediante la Ley 33 de 1992.

3. Implicaciones para terceros y orden público

   • Una redomiciliación transfronteriza trasladaría a otra jurisdicción obligaciones contraídas bajo la legislación colombiana, generando inseguridad jurídica y poniendo en riesgo a acreedores, socios y terceros.

   • La Superintendencia enfatizó que, de aceptarse la figura, se desconocería el carácter de orden público del régimen societario y del proceso liquidatorio.

4. Alternativas viables

   • Aunque no procede la redomiciliación, la legislación colombiana sí contempla mecanismos de integración empresarial con alcance internacional:

     • Fusión transfronteriza, donde una sociedad extranjera puede absorber a una nacional (o viceversa), preservando sucursales o domicilios secundarios en las distintas jurisdicciones.

   • Este mecanismo, a diferencia de la redomiciliación, sí se encuentra regulado y protege adecuadamente los derechos de los acreedores y demás interesados.

Conclusiones de la Superintendencia

• No existe en la legislación mercantil colombiana la posibilidad de trasladar el domicilio principal de una sociedad nacional al extranjero.

• La única redomiciliación válida es la que ocurre dentro del territorio nacional.

• El traslado transfronterizo de domicilio requeriría de una reforma legal expresa, pues involucra intereses de orden público.

• Como alternativa a la redomiciliación, las compañías pueden acudir a la fusión internacional u otros mecanismos previstos en la ley.

SuperSociedades, oficio 220-014905 de 2025